O seguro R&W vai pegar no Brasil?

No Brasil, a procura pelo seguro R&W (Representations & Warranties) tem crescido, embora de forma tímida, impulsionada por seguradoras

Victor Sigaud, associado da área transacional do Trench Rossi Watanabe; Camila Carvalho, diretora associada da Factor Risk Management; Silvia Bernardino, sócia da área transacional do Trench Rossi Watanabe - (crédito: Divulgação)

Por Victor Sigaud, Camila Carvalho e Silvia Bernardino

Ainda incipiente no Brasil, o seguro R&W (Representations & Warranties) é considerado o "novo normal" pela comunidade global de M&A. Essa modalidade, que visa cobrir riscos de não cumprimento de declarações e garantias feitas por vendedores a compradores em negociações, foi utilizada em 75% das transações de private equity e em 64% das de large cap nos Estados Unidos no ano passado, segundo um estudo da Woodruff Sawyer. O padrão se repetiu no Reino Unido e em outros países europeus, onde o uso desse seguro já é tradicional em fusões e aquisições. No Brasil, a procura por essa modalidade tem crescido, embora de forma tímida, impulsionada por seguradoras que buscam oferecer novos produtos e pelo maior entendimento do mercado sobre sua funcionalidade e vantagens.

Os contratos de compra e venda geralmente contêm cláusulas de indenização baseadas em declarações e garantias feitas pelo vendedor. Essas cláusulas preveem que a sociedade objeto da compra esteja regular para operar e cumpra a legislação aplicável, entre outros requisitos. Caso tais condições não sejam confirmadas no futuro, o vendedor, em regra, é obrigado a indenizar o comprador pelas perdas financeiras decorrentes.

Nesse contexto, o seguro R&W pode substituir (ou minimizar) o papel e as responsabilidades do vendedor como garantidor das indenizações em caso de quebra de declaração e garantia. A seguradora assume a responsabilidade e garante o pagamento da indenização, reduzindo os riscos para o vendedor e proporcionando maior segurança ao comprador.

Embora os custos da modalidade no Brasil ainda sejam elevados, o seguro R&W apresenta diversas vantagens. A principal delas é a redução dos custos informacionais, transferindo o risco da transação para a seguradora. Isso diminui as tensões nas negociações, além de simplificar e acelerar o processo. Em transações em que as partes continuam envolvidas no negócio (como em aquisições parciais), a vantagem é ainda mais evidente, evitando conflitos sobre alocação de responsabilidade e valores de indenização, seja após o fechamento da transação ou durante a relação comercial. Essa característica minimiza desgastes, reduz a probabilidade de litígios e permite que as partes foquem no desenvolvimento do negócio.

Outra vantagem é o impacto positivo na liquidez de ambas as partes. O comprador não precisa depender da liquidez do vendedor para receber uma indenização, eliminando a necessidade de mecanismos como retenção de parte do preço de compra. Já o vendedor obtém uma saída "limpa" do negócio, sem a preocupação com passivos residuais. Além disso, dependendo das condições oferecidas pela seguradora, o seguro R&W pode aumentar o limite de proteção do comprador em relação ao limite de indenização oferecido pelo vendedor, bem como estender o prazo de cobertura para reclamações de terceiros.

Apesar dessas vantagens, a modalidade ainda não ganhou tração no Brasil, devido à oferta limitada e aos preços elevados. No entanto, mudanças recentes no mercado sinalizam uma possível alteração desse cenário. As transações brasileiras têm se tornado mais complexas, frequentemente envolvendo múltiplas jurisdições. Além disso, investidores passivos e avessos a riscos têm adotado padrões mais sofisticados, e o aumento de desinvestimentos de fundos de private equity também pode impulsionar o uso do seguro R&W, já que esses fundos buscam alinhar suas obrigações com as expectativas de indenização dos compradores e os prazos de vida dos próprios fundos.

De acordo com um estudo da Factor Risk Management, corretora de seguros inglesa, a redução do volume de M&As nos últimos dois anos pode também favorecer o crescimento do mercado de seguro R&W. Isso se deve à maior competitividade entre seguradoras, que buscam diversificar riscos, reduzir exposições e ampliar a oferta de produtos. Esse movimento tem atraído cada vez mais seguradoras estrangeiras para o Brasil, algumas delas formando parcerias com seguradoras locais.

No Chile, por exemplo, a popularização do seguro R&W resultou na redução de custos da modalidade. Algo semelhante pode ocorrer no Brasil, caso o uso do seguro se torne mais difundido. Entretanto, mudanças de paradigma são graduais. Os agentes do mercado precisam de tempo para se adaptar às novidades e avaliar adequadamente os riscos e benefícios envolvidos. Quando a conclusão é favorável, o mercado responde e um efeito cascata se inicia, reduzindo os custos informacionais e, em última instância, promovendo a adoção em larga escala.

Os sinais do mercado sugerem que o seguro R&W pode estar próximo de um ponto de inflexão no Brasil. Cabe acompanhar se, desta vez, a modalidade finalmente se consolidará no país.

* Victor Sigaud, associado da área transacional do Trench Rossi Watanabe; Camila Carvalho, diretora associada da Factor Risk Management; Silvia Bernardino, sócia da área transacional do Trench Rossi Watanabe

Opinião

postado em 21/11/2024 05:00